Die Holding-GmbH als steuerliches Gestaltungsmodell

Eine eierlegende Wollmilchsau – so kommt die Holding-GmbH daher. Sie bietet Vorteile an so gut wie allen Baustellen der GmbH-Praxis: strategische, gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche. Dabei dient dieses Modell eigentlich nur einem Zweck: Halten von Kapitalbeteiligung.

Was ist das Ziel der Holding-GmbH?

Sie ist ein praktisches Gestaltungsmodell zur Steueroptimierung. Dabei gründen Sie zunächst zwei Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der GmbH

• eine GmbH in der Rolle der Mutter-Kapitalgesellschaft, Obergesellschaft oder Holding-GmbH
• eine weitere GmbH in der Rolle der Tochter-Kapitalgesellschaft oder Untergesellschaft

Die Mutter-Kapitalgesellschaft wird dabei Anteilseignerin der operativ tätigen Tochter-Kapitalgesellschaft; im Normalfall, aber nicht unbedingt mit 100 Prozent  der Anteile an der Tochter-Kapitalgesellschaft. Die Beteiligungsquote ist dabei variabel. Regelmäßig erschöpft sich hierbei der Unternehmenszweck der Holding-GmbH im Halten der Kapitalbeteiligung (to hold, halten) an der Tochter-Kapitalgesellschaft.

Was ist der Zweck der Holding-GmbH?

Neben einer Trennung von Regress- oder Schadensersatzrisiken der operativen Einheit bietet diese Organisationsstruktur steuerliche Vorteile für den unternehmerischen Gesamtverbund. Dies soll insbesondere die ertragsteuerliche Gesamtsteuerbelastung bei Gewinnausschüttungen und Anteilsverkäufen vermindern. Allerdings erhöhen sich Strukturkosten mit der Vielzahl der implementierten Rechtsträger.

Wie implementieren Sie eine Holding-GmbH in der Unternehmerpraxis?

Zur Implementierung einer Holding-Organisationsstruktur haben sich in der Praxis zahlreiche Holding-Varianten herausgebildet. Welche die sinnvollste Holding-Variante ist, hängt von den Umständen und der Interessenslage Ihres Einzelfalls ab. Folgende seien als Beispiel hier genannt:

• Stammhauskonzern
• Beteiligungsholding
• Finanzholding
• Management-Holding
• Struktur-Holding

Was ist der Stammhauskonzern?

Er wird auch „operative Holding“ genannt. Bei ihrer Implementierung übernehmen Sie als Holding-GmbH zusätzlich zum Unternehmenszweck des Haltens von Kapitalbeteiligungen eine operative Marktfunktion. Diese Holding-Variante bietet sich zumal zur Organisation von Großunternehmen an, von daher die Bezeichnung Stammhauskonzern. Durch seine eigenständige Marktfunktion übernimmt der Stammhauskonzern somit einen Großteil der wirtschaftlichen Wertschöpfung selbst. Die implementierten Tochterkapitalgesellschaften unterstützen lediglich die wirtschaftliche Eigentätigkeit der Holding-GmbH. Beliebt ist diese Variante in internationalen Märkten mit ausländischen Tochterkapitalgesellschaften.

Was unterscheidet davon die Beteiligungsholding?

Auf die Gesellschafterfunktion in der unternehmerischen Organisationsstruktur, auf welche sich bei Implementierung die Holding-GmbH beschränkt. Bei einer Beteiligungsholding verfügt die Holding-GmbH regelmäßig über keinen eigenen Personalbestand. Sie übernimmt keine weiteren unternehmerischen Funktionen in der Organisationsstruktur. Daher eignet sich eine derartige Organisationsstruktur für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) bzw. Start-ups, die eine entsprechende Holding-Struktur ohne bereits expansiv gewachsenes Geschäftsmodell erstmalig implementieren möchten. Mit Hilfe einer Beschränkung der Beteiligungsholding auf deren reine Gesellschafterfunktion halten Sie als GmbH die Strukturkosten, welche sich oftmals nach dem Gegenstandswert des Betriebsvermögens bemessen, zunächst verhältnismäßig gering.

Was zeichnet die Finanzholding aus?

Bei Implementierung einer Finanzholding übernimmt die Holding-GmbH ausschließlich eine Finanzfunktion in der unternehmerischen Organisationsstruktur, eine Art unternehmensinterne Bankfunktion. Weder steuert die Finanzholding die Organisationsstruktur strategisch, noch nimmt sie etwaigen Einfluss auf die operative Geschäftsausrichtung der Tochterkapitalgesellschaften. Sie konzentriert sich somit ausschließlich auf den Zweck der reinen Vermögensverwaltung, sprich einem gewissen Spardoseneffekt durch Durchleitung oder Verwaltung der operativen Unternehmensgewinne.

Die Finanzholding greift in den jeweiligen Gesellschaftszweck im Ergebnis nur mittelbar durch Vorgabe beispielsweise zur finanziellen Zielerreichung ein. Eine finanzielle Liquiditätssteuerung können Sie durch interne Darlehensvergabe über die Holding-GmbH unterstützen. Achten Sie dabei auf Fremdvergleichsmaßstäbe, um steuerliche verdeckte Gewinnausschüttungen (vGA) zu vermeiden.

Übt die Management-Holding lediglich Managementaufgaben aus?

Ja, als Holding-GmbH übernehmen Sie hierbei ausschließlich Managementfunktion in der unternehmerischen Organisationsstruktur. Die Management-Holding konzentriert sich auf:

• Halten der Kapitalbeteiligungen
• Management
• strategische Führung der Tochterkapitalgesellschaften, allerdings ohne

in deren operative Geschäftstätigkeit jeweils einzugreifen.

Neben einer hohen Flexibilität zeichnet sich die Management-Holding durch strategische Ausrichtung und Festlegung von Geschäftsfeldern und die personelle Planung zur Besetzung leitender Führungspositionen aus.

Übernimmt die Struktur-Holding strukturelle Aufgaben?

Hierbei übernehmen Sie als Holding-GmbH eine organisatorische Strukturfunktion in der unternehmerischen Gesamtstruktur aller beteiligten Gesellschaften. Sie bündelt Ressourcen und nutzt Synergieeffekte in diversifizierten Gesamtstrukturen. Diese Holding-Variante bietet sich bei unternehmerischen Aktivitäten in verschiedenartigen Geschäftszweigen an, wie z.B. Zusammenfassung zu einem einzigen Geschäftsbereich verschiedener Geschäftsbereiche Zentralbuchhaltung, Zentraleinkauf, It-Service. Im Gegensatz zur Management-Holding erfolgt jedoch in der Regel keine Übernahme von Managementfunktionen.

Welchen Vorteil bietet der Verkauf einer Holding-Tochter?

Mit der Holdingstruktur kommen Sie beim Verkauf von Beteiligungen an Tochter-GmbHs in den Genuss eines Steuervorteils. Bei der Veräußerung von Kapitalgesellschaften, hier in Form von GmbHs, unterscheidet man zwei Formen:

• den Share-Deal als Verkauf der Beteiligung an der GmbH: das komplette Betriebsrisiko der GmbH geht auf den Käufer über, als Käufer werden Sie beim Share-Deal oftmals eine detaillierte Due-Diligence-Prüfung anberaumen, um etwaige Erwerbsrisiken des Zielunternehmens zu erkennen
• den Asset-Deal als Verkauf der einzelnen Wirtschaftsgüter und des Geschäftsbetriebs der GmbH selbst: der Käufer erwirbt bestimmte Wirtschaftsgüter

Welche Variante sollten Sie als GmbH bevorzugen?

Das lässt sich nur im Einzelfall und unter Berücksichtigung von Verkäufer- und Käuferinteresse klären und entscheiden. Steuerlich vorteilhafter ist im Regelfall der Share-Deal.

Es empfiehlt sich, vor Anberaumung des Veräußerungsvorgangs die Tochter-GmbH entsprechend vorzubereiten, sodass bereits frühzeitig Deal-Breaker-Risiken unterbunden oder entkräftet werden können.

Welche steuerlichen Vorteile bietet Ihnen der Share-Deal?

Veräußern Sie die Tochter-GmbH im Rahmen eines Asset-Deals, verkaufen Sie sozusagen einzelne Wirtschaftsgüter aus dem Betriebsvermögen der Tochter-GmbH. Der Veräußerungsakt unterliegt sodann grundsätzlich der regulären Ertragsbesteuerung, d.h. wird steuerlich auf Ebene der Tochter-GmbH mit rund 30 Prozent Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer zuzüglich gegebenenfalls Solidaritätszuschlag belastet. Entscheiden Sie sich hingegen für einen Share-Deal, kommen Sie in den Genuss erheblicher steuerlicher Vorteile. Dies resultiert daraus, dass der Veräußerungsakt auf Ebene der Mutter-GmbH grundsätzlich zu 100 Prozent von der Körperschaftsteuer befreit ist. Es gelten lediglich fünf Prozent als nicht abziehbare Betriebsausgaben, wie bei Gewinnausschüttungen aus der Holding-Tochter. Diese fünf Prozent nicht abziehbaren Betriebsausgaben werden außerbilanziell in der Körperschaftsteuererklärung hinzugerechnet. Im Ergebnis ergibt sich eine effektive Steuerentlastung zur Körperschaftsteuer von 95 Prozent.

Was ist der Veräußerungsgewinn?

Das ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten den Buchwert der Beteiligung übersteigt. Die Körperschaftsteuerbefreiung wirkt sich auch gleichlautend auf die Gewerbesteuer aus.

Wie erfolgt ein Beteiligungsverkauf im Privatvermögen?

Veräußern Sie eine Beteiligung, die nicht über eine Holding-Mutter-GmbH, sondern von Ihnen als natürliche Person privat gehalten wird, passiert Folgendes: Der Gewinn aus der Veräußerung der GmbH-Beteiligung gehört zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb. Und zwar immer dann, wenn Sie als Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens ein Prozent beteiligt waren.

Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach Abzug der Veräußerungskosten Ihre Anschaffungskosten übersteigt. Im Einzelfall kann die Anwendung des Teileinkünfteverfahrens unter bestimmten Voraussetzungen in Betracht kommen. Hierbei sind letztlich nur 60 Prozent zu versteuern. Jedoch sind tatsächlich entstandene Aufwendungen ebenfalls nur mit 60 Prozent abzugsfähig.

Aber Vorsicht! Wollen Sie später das Geld aus der Mutter-GmbH in Ihr Privatvermögen holen, was bei Teilfreistellung schon vorgekommen ist, zahlen Sie noch einmal Steuern aus der Ausschüttung. Deshalb hinken solche Belastungsvergleiche immer. Ihr Steuerberater sollte sie kritisch für die gesamte Lebenszeit des Holding-Modell prüfen. Da seit 2009 das Prinzip der Abgeltungssteuer gilt, ist auf Ebene der Holding-Tochter eine Kapitalertragssteueranmeldung (KapESt) für die Gewinnausschüttung an die Holding-GmbH beim örtlichen Finanzamt nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck auf elektronischem Weg zu übermitteln.