CSRD: Was steckt hinter der neuen Nachhaltigkeitsberichterstattung?
Am 05.01.2023 ist die europäische Nachhaltigkeitsrichtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung in Kraft getreten. Die Mitgliedstaaten müssen die neuen Vorschriften innerhalb von 18 Monaten (konkret bis zum 06.07.2024) in nationales Recht umsetzen. Die neuen Berichtspflichten werden direkt ca. 15.000 Unternehmen treffen, indirekt dürften aber wesentlich mehr betroffen sein. Das Qualitätsmanagement wird bei der Zusammenstellung der Berichtsinhalte voraussichtlich eine tragende Rolle spielen.
Die europäische Richtlinie CSRD muss bis zum Juli dieses Jahres gesetzlich umgesetzt werden. Nach Angaben des Bundesarbeitsministeriums bearbeiten innerhalb der Bundesregierung verschiedene Ministerien und übergreifende Gremien das Thema Corporate Sustainability Responsibility (CSR). Die Federführung liege allerdings beim Bundesministerium für Arbeit und Soziales. Ob dies auch heißt, dass das Bundesarbeitsministerium, das Bundesjustizministerium oder das Bundeswirtschaftsministerium für die Erarbeitung eines entsprechenden Gesetzentwurfs verantwortlich sind, ist zumindest bis jetzt unklar – ein solcher Entwurf liegt nämlich bislang überhaupt nicht vor, obwohl die Zeit drängt.
Rückblick: die „alte“ CSR-Richtlinie und die deutsche Umsetzung
Mit „Corporate Social Responsibility” wird die Verantwortung von Unternehmen für die Auswirkungen ihres geschäftlichen und unternehmerischen Handelns auf die Gesellschaft bezeichnet. Um die Transparenz in Bezug auf ökologische und soziale Aspekte von Unternehmen zu erhöhen, wurde 2014 die CSR-Richtlinie verabschiedet (2014/95/EU). Diese trägt den Titel „Richtlinie zur Änderung der Richtlinie 2013/34/EU im Hinblick auf die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte große Unternehmen und Gruppen“.
Die Umsetzung der Richtlinie 2014/95/EU in deutsches Recht erfolgte mit dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG), das seit dem Geschäftsjahr 2017 angewendet werden muss. Mit dem CSR-RUG wurden u.a. in den §§ 289b bis 289e Handelsgesetzbuch (HGB) die jeweiligen Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung definiert.
Dort ist vorgesehen, dass kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Arbeitnehmern in ihren Lagebericht eine sogenannte „nichtfinanzielle Erklärung“ aufnehmen müssen. In dieser Erklärung muss mindestens auf Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, auf die Achtung der Menschenrechte und auf die Bekämpfung von Korruption und Bestechung eingegangen werden.
Von der Berichtspflicht waren bisher ca. 500 Unternehmen in Deutschland betroffen.
Die neue CSR-Richtlinie (EU) 2022/2464
Im April 2021 wurde von der EU-Kommission der Richtlinienentwurf zu einer Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht. Dabei wird das Verständnis des abgekürzten Begriffs „CSR“ auf die neue Bedeutung „Corporate Sustainability Reporting“ erweitert. Ebenso wird der Begriff „nichtfinanzielle Berichterstattung“ durch „Nachhaltigkeitsberichterstattung“ ersetzt.
Damit soll deutlich werden, dass die zu berichtenden ökologischen und sozialen Angaben auch ökonomische Relevanz für die Unternehmen haben. Außerdem wird unter bestimmten Umständen eine inhaltliche Prüfungspflicht obligatorisch.
Im November 2022 wurde die CSRD durch das EU-Parlament angenommen und am 16.12.2022 im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Bei der CSRD handelt es sich – wie der amtliche Titel schon sagt – um eine Richtlinie zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (Abschlussprüfungsverordnung) und der Richtlinien 2004/109/EG (Transparenzrichtlinie), 2006/43/ EG (Abschlussprüfungsrichtlinie) sowie 2013/34/ EU (Bilanzrichtlinie) hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen.
Die Titelbezeichnungen sind für europarechtliche Laien (wie es wohl die meisten Qualitätsmanager sind) kaum zu durchschauen, sie sind dem üblichen EU-rechtlichen Formalismus geschuldet.
Inhalte der Nachhaltigkeitsberichterstattung
In der Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen laut Erläuterungen der Wirtschaftsprüferkammer (WPK) aus Nachhaltigkeitssicht
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der Geschäftsverlauf,
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das Geschäftsergebnis,
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die Lage des Unternehmens sowie
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Auswirkungen der Unternehmenstätigkeiten auf die Umwelt
unter Berücksichtigung des Prinzips der „doppelten Materialität“ beschrieben werden.
Expertentipp
Die doppelte Materialität (Double Materiality) ist ein Konzept zur Wesentlichkeitsbestimmung, bei dem im Gegensatz zur Finanzberichterstattung nicht mehr nur finanzielle Größen im Fokus stehen. Bei der finanziellen Wesentlichkeit werden z.B. die Auswirkungen des Klimawandels auf das Unternehmen beschrieben (Outside-in-Perspektive), während es bei der ökologischen und sozialen Wesentlichkeit um die Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf das Klima bzw. auf die Gesellschaft geht (Inside-out-Perspektive).
In der CSRD wird diesbezüglich ein Berichtsrahmen vorgegeben, der durch die sogenannten European Sustainability Reporting Standards (ESRS) inhaltlich konkretisiert wird.
Allgemeine Berichtspflichten:
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Angaben zum Geschäftsmodell und zur Unternehmensstrategie unter Einbezug von Chancen und Risiken im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten sowie der Widerstandsfähigkeit gegenüber diesen Risiken
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Angaben zu den Zielen, die sich das Unternehmen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte gesetzt hat, und den Fortschritten, die bei Erreichung dieser Ziele bereits gemacht werden
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Angaben zu den Unternehmensrichtlinien in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
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Beschreibung der wichtigsten tatsächlichen oder potenziellen negativen Auswirkungen (Principal Adverse Impacts) im Zusammenhang mit der Wertschöpfungskette des Unternehmens und aller ergriffenen Maßnahmen, um negative Auswirkungen zu verhindern, zu mindern oder zu beheben
Spezifische Berichtspflichten:
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Umwelt (Angaben zu den sechs Umweltzielen der Europäischen Union)
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Klimaschutz
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Anpassung an den Klimawandel
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Schutz der Wasser- und Meeresressourcen
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Stärkung der Kreislaufwirtschaft
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Verringerung der Umweltverschmutzung
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Schutz der biologischen Vielfalt
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Soziales (Angaben zu gesellschaftlichen Aspekten)
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Chancengleichheit, einschließlich der Gleichstellung der Geschlechter und gleichem Entgelt
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Arbeitsbedingungen (z.B. sichere Arbeitsplätze, gesunde Arbeitsumgebung, Löhne, Beteiligung der Arbeitnehmer, Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben)
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Achtung der Menschenrechte, der Grundfreiheiten, der demokratischen Grundsätze und anderer internationaler Standards
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Governance (Angaben zu Governance-Aspekten)
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Rolle der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
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Unternehmensethik und -kultur (einschließlich Korruptionsbekämpfung)
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politisches Engagement des Unternehmens (einschließlich Lobbyaktivitäten)
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Beziehungen zu Geschäftspartnern
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interne Kontroll- und Managementsysteme
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| Umwelt | Soziales | Governance |
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ESRS E1
Klimawandel
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ESRS S1
Eigene Belegschaft
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ESRS G1
Unternehmenspolitik
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ESRS E2
Umweltverschmutzung
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ESRS S2
Arbeitskräfte in der Wertschöpfungskette
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ESRS E3
Wasser- und Meeresressource
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ESRS S3
Betroffene Gemeinschaften
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ESRS E4
Biologische Vielfalt und Ökosysteme
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ESRS S4
Verbraucher und Endnutzer
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ESRS E5
Ressourcennutzung und Kreislaufwirtschaft
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Die Standards sind aktuell noch sektorunabhängig, was bedeutet, dass sie von allen berichtspflichtigen Unternehmen zu beachten sind. Sie enthalten 84 Offenlegungsanforderungen mit insgesamt 1.144 quantitativen und qualitativen Einzelinformationen, die in einem ersten Schritt von den Unternehmen zu ermitteln sind.
2024 soll eine Veröffentlichung sektorspezifischer Standards erfolgen. Ebenfalls fehlen noch die Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung kapitalmarktorientierter kleiner und mittelgroßer Unternehmen (KMU) (Listed Small and Medium-sized Enterprises).
Berichterstattung muss im Lagebericht erfolgen
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung muss laut CSRD im Lagebericht in einem eigenen Abschnitt erfolgen. Für die Offenlegung ist das European Single Electronic Format (ESEF) vorgeschrieben, die entsprechende Taxonomie hierfür befindet sich laut WPK allerdings aktuell noch in der Entwicklung.
Im Folgenden wenden wir uns dem komplexen Zeitplan der unterschiedlichen Anforderungen für die jeweiligen Unternehmensklassen zu und klären die Frage, welche KMU indirekt von den Berichtspflichten betroffen sein werden.
Nachhaltigkeitsberichterstattung bisher nur für bestimmte große Unternehmen
Aktuell gelten aufgrund des CSR-RUG noch die Vorgaben der §§ 289b bis 289e HGB. Laut § 289b Abs. 1 HGB muss eine Kapitalgesellschaft ihren Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung erweitern, wenn für sie die folgenden Merkmale gelten:
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Sie erfüllt die Voraussetzungen des § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB,
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sie ist kapitalmarktorientiert im Sinne von § 264d HGB und
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sie hat im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt.
Expertentipp
Eine Kapitalgesellschaft ist gemäß § 264d HGB kapitalmarktorientiert, wenn sie einen organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 11 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne von § Abs. 1 WpHG in Anspruch nimmt oder die Zulassung solcher Wertpapiere zum Handel an einem organisierten Markt beantragt hat.
In § 267 HGB finden Sie eine Umschreibung der Größenklassen. Laut Absatz 1 sind kleine Kapitalgesellschaften solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
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6 Millionen Euro Bilanzsumme
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12 Millionen Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag
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im Jahresdurchschnitt 50 Arbeitnehmer
§ 267 Abs. 2 HGB definiert die mittelgroßen Kapitalgesellschaften. Diese sind solche, die mindestens zwei der drei in Absatz 1 bezeichneten Merkmale überschreiten und jeweils mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
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20 Millionen Euro Bilanzsumme
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40 Millionen Euro Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag
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im Jahresdurchschnitt 250 Arbeitnehmer
Hinweis
Als große Kapitalgesellschaften gelten solche, die mindestens zwei der drei in § 267 Abs. 2 HGB bezeichneten Merkmale überschreiten.
Eine kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne von § 264d gilt grundsätzlich als große Kapitalgesellschaft.
Bisher können Unternehmen verschiedene Rahmenwerke für die Berichterstattung nutzen
Mit dem aktuell immer noch gültigen § 289d HGB wird den gegenwärtig zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung verpflichteten Unternehmen ein Wahlrecht bezüglich der Form der Berichterstattung eingeräumt. Das bedeutet, dass sie ein oder mehrere nationale, europäische oder internationale Rahmenwerke zur Erstellung des nichtfinanziellen Berichts nutzen können.
Satz 2 legt fest, dass in der Erklärung zum Nachhaltigkeitsbericht angegeben werden muss, ob die Kapitalgesellschaft für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung ein Rahmenwerk genutzt hat und, wenn dies der Fall ist, welches Rahmenwerk genutzt wurde, sowie andernfalls, warum kein Rahmenwerk genutzt wurde.
Wichtig
Artikel 29b der Richtlinie (EU) 2022/2464 hält dagegen jetzt fest, dass die Europäische Kommission delegierte Rechtsakte erlässt (bzw. erlassen wird), um Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung festzulegen.
In diesen Standards wird bestimmt, über welche Informationen Unternehmen im Einklang mit den Artikeln 19a und 29a Bericht erstatten müssen, und gegebenenfalls, in welcher Struktur diese Informationen vorzulegen sind.
Dies ist mit der Veröffentlichung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/5303 der Kommission bezüglich der ESRS mittlerweile geschehen. Konkret bedeutet dies, dass künftig die Wahlfreiheit bezüglich der Nutzung von Rahmenwerken bei der Umsetzung der CSRD ins HGB entfallen wird.
Expertentipp
Die Inhalte und Vorgaben der bisher veröffentlichten ESRS sind im Anhang der Delegierten Verordnung 2023/5303 aufgeführt. Sie finden die deutsche Fassung unter: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-12481-2023-ADD-1/de/pdf
ESRS gelten für die bislang zur Berichterstattung verpflichteten Unternehmen schon ab 2024
Obwohl noch kein deutsches Umsetzungsgesetz verabschiedet worden ist, ordnet die Richtlinie (EU) 2022/2464 jetzt schon an, dass die Berichterstattung der bislang über § 289b HGB verpflichteten großen Kapitalgesellschaften (siehe oben) gemäß den ESRS schon ab dem am 01.01.2024 beginnenden Geschäftsjahr vorgeschrieben wird.
Dies bedeutet de facto, dass das Wahlrecht des § 289d HGB ab diesem Datum abgeschafft ist – ein m.E. rechtlich mehr als fragwürdiges Vorgehen, da die Streichung dieses HGB-Paragrafen nur über ein deutsches Gesetz erfolgen darf.
Wen die Berichterstattungspflicht der CSRD wann trifft
Alle großen Kapitalgesellschaften oder ihnen gleichgestellte Gesellschaften (z.B. haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften), die bisher noch nicht berichtspflichtig sind, müssen ab dem am 01.01.2025 beginnenden Geschäftsjahr erstmalig einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen. Dies gilt übrigens unabhängig davon, ob sie kapitalmarktorientiert sind oder nicht.
Hinweis
Dies gilt auch für Mutterunternehmen einer großen Gruppe, die bisher noch nicht berichtspflichtig sind.
Kapitalmarktorientierte KMU – mit Ausnahme der kapitalmarktorientierten Kleinstunternehmen – sind für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 01.01.2026 beginnen, in der Pflicht. Dies gilt auch für bestimmte kleine, nicht komplexe Finanzinstitute sowie bestimmte firmeneigene Versicherungs-/Rückversicherungsunternehmen.
Expertentipp
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 sieht allerdings für kapitalmarktorientierte KMU die Möglichkeit vor, unter bestimmten Voraussetzungen bis 2028 von der Berichterstattung abzusehen.
Ab 2028 sind auch europäische Tochterfirmen von der CSRD betroffen
Die CSRD nimmt für Geschäftsjahre ab 01.01.2028 auch bestimmte Unternehmen aus Drittstaaten, die große Tochterunternehmen oder kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen in einem Mitgliedstaat haben, in die Pflicht.
Diese tritt ein, wenn sie in den beiden letzten aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren in der EU Nettoumsatzerlöse von jeweils mehr als 150 Millionen Euro erzielt haben.
Hinweis
Die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung gilt übrigens auch, wenn diese Drittstaatsunternehmen bestimmte Zweigniederlassungen mit Nettoumsatzerlösen von mehr als 40 Millionen Euro in einem EU-Mitgliedstaat haben.
Kaum vorhergesehen – Zulieferer und Dienstleister sind von der CSRD auch betroffen
Von der Nachhaltigkeitsberichterstattungspflicht sind – entgegen den in der Richtlinie genannten Adressaten – mittelbar natürlich auch kleine Zulieferer oder Dienstleister betroffen.
Die verpflichteten Kapital- oder Personenhandelsgesellschaften benötigen selbstverständlich auch die entsprechenden Daten dieser Unternehmen, um einen vollständigen und ESRS-konformen Nachhaltigkeitsbericht erstellen zu können.
Expertentipp
Faktisch wird dies heißen, dass die von der CSRD betroffenen großen Unternehmen ein entsprechendes Verlangen nach diesen Daten in ihre Einkaufs- bzw. Auftragsbedingungen formularmäßig aufnehmen werden. Ein Zulieferer, der dies verweigert, dürfte in der Regel auch keine Aufträge mehr erhalten.
Zusätzlicher Aufwand für das Qualitätsmanagement
Gerade in größeren Unternehmen dürfte zur Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts vorrangig das eigene Qualitätsmanagement genutzt werden, da hier ein Großteil der benötigten Daten bereits vorhanden ist. Dies gilt insbesondere dann, wenn ein integriertes Managementsystem betrieben wird.
Es dürfte somit einiges an zusätzlichem Aufwand auf Ihre QM-Abteilungen zukommen.
Fazit
Mit der CSRD kommt auf alle Unternehmen ein immenses Bürokratieproblem zu. Gerade kleinere Unternehmen dürften meist auf große Schwierigkeiten stoßen, da es hier an entsprechendem Personal mit den benötigten Fachkenntnissen mangeln wird. Es ist damit zu rechnen, dass viele Unternehmen die Pflichten an externe Dienstleister outsourcen werden, was natürlich entsprechende Kosten verursacht.
